potenzpillen aus der türkei viagra pfizer günstig kaufen potenzmittel in portugal kaufen viagra pfizer 100mg ohne rezept rezeptfreie potenzmittel aus holland super kamagra kaufen paypal

Zmiana poglądu Sądu Najwyższego w zakresie dopuszczalności prokury łącznej nieprawidłowej

Dnia 30 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów wydał uchwałę (sygn. akt: III CZP 34/14), w której stwierdził, że: „Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu”.
Powyższa uchwała wprowadza odmienne stanowisko SN w zakresie dopuszczalności tzw. prokury łącznej nieprawidłowej (niewłaściwej), które dominowało do czasu wydania przedmiotowej uchwały. Do tej pory aktualne pozostawało stanowisko SN wypowiedziane w uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 roku (sygn. akt: III CZP 6/01) o następującej treści:  „Dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólników”.
W uzasadnieniu uchwały z dnia 30 stycznia 2015r. SN stwierdził, że wcześniejsze stanowisko SN było niezgodne z literalną wykładnią przepisów kodeksu cywilnego dotyczących prokury, które wskazują na możliwość ustanowienia trzech rodzajów prokury: samoistnej, łącznej bądź oddziałowej. SN doszedł do przekonania, że niedopuszczalnym jest tworzenie odmiany prokury, która nie ma pokrycia w przepisach prawa. Do tej pory prokura wykonywana łącznie z członkiem zarządu była traktowana jako odmiana prokury łącznej, jednakże SN stwierdził, że prokura łączna może być wykonywana tylko przez kilka osób łącznie, gdzie każda z tych osób działających łącznie musi być prokurentem. Nie ma przy tym podstaw prawnych, aby udzielić prokury członkowi zarządu.
Należy jednak podkreślić, że SN uznał za dopuszczalne określenie w umowie spółki (statucie) takiego sposobu reprezentacji spółki, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z prokurentów łącznych i członek zarządu. Tylko taka prokura łączna mieszana jest dopuszczalna na tle przepisów kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych. O sposobie reprezentacji spółki może bowiem decydować ustawa lub oparty na niej statut (umowa spółki), a nie oświadczenie woli członków zarządu.
Podsumowując, w obliczu najnowszej uchwały 7 sędziów SN, spółki kapitałowe chcące rozszerzyć dwuosobową reprezentację spółki o prokurenta mogą w umowie (statucie) spółki przewidzieć możliwość współdziałania członka zarządu z prokurentem łącznym i następnie powołać co najmniej dwóch prokurentów łącznych. Wówczas każdy z członków zarządu będzie mógł reprezentować spółkę łącznie z jednym z prokurentów łącznych albo prokurenci łączni będą mogli działać łącznie.
Istnieje również możliwość powołania jednego prokurenta samoistnego, który będzie uprawniony także do współdziałania z członkiem zarządu (jeżeli jest to zgodne z zasadami reprezentacji). Należy jednak podkreślić, że prokurent samoistny jest przede wszystkim uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki, co wiąże się z dużym zaufaniem zarządu w stosunku do takiego prokurenta.
Powołanie przez zarząd prokurenta, który jest uprawniony do działania tylko łącznie z członkiem zarządu powinno natomiast spotkać z się odmową wpisania takiej prokury w rejestrze przedsiębiorców.